Corporate / M&A

Recent Developments in the Turkish Insurance Sector

According to Turkey’s Undersecretariat of Treasury (“Treasury”), the Turkish insurance and individual pension market has achieved significant growth in recent years. Three quarters of Turkish insurance companies are now either entirely or partially foreign – owned. In 2013, the German insurance company Allianz acquired the Turkish company Yapi Kredi Sigorta for TRY 1.6 billion (approximately USD 743 million). This was one of the largest international transactions in Turkey’s insurance sector in recent years. In the same year, the Malaysian sovereign wealth fund took over Acıbadem Sigorta for approximately USD 250 million.

Who is the competent authority?

The Treasury is the supervisory and regulatory authority for the insurance sector in Turkey. Certain transactions involving insurance companies are subject to the Treasury’s approval (eg, mergers and acquisitions, portfolio transfers or share transfers).

Within one year following their establishment, all insurance and reinsurance companies must apply to the Treasury for an operating license for each insurance product they would like to introduce. Insurance companies can operate either in life insurance (and pensions) or non-life insurance sectors. All insurance companies that do not hold a license as an insurance company cannot underwrite/sell insurance policies.

What legislation regulates insurance?

The Insurance Law (Law No. 5684, published in Official Gazette number 26552, dated 14 June 2007) regulates the insurance sector. This law regulates amongst others, the establishment, management, operations, supervision and audit of insurance/reinsurance companies, agencies, and brokers operating in Turkey.

The Regulation on Insurance Activities (published in the Official Gazette on 25 April 2014 and numbered 28982) clarifies the definitions and rules for (i) the scope of insurance activities (ii) insurance policies in favour of a customer; and (iii) distance sales of insurance policies (eg, sold over the internet and not directly). The Regulation on Insurance Agencies introduced the following noteworthy rules:

A. Insurance companies are not allowed to conduct any activities other than insurance or insurance related activities. Service agreements and subscription agreements are not considered insurance agreements.

B. If a policy is concluded in favour of a customer (as beneficiary), the insurer must provide a copy of the insurance policy to the customer.

Latest developments in the insurance sector

The Treasury issued its Regulation on Insurance Support Services (“Regulation”) on August 28, 2015, comprehensively setting out the rules for insurance companies to outsource ancillary functions. The Regulation will come into force on November 28, 2015, and includes the following elements:

A. Support Services definition: The Regulation prohibits the procurement of essential insurance business services from a Support Service Provider (“SSP”)1, and says that such services can only be provided by persons and institutes within the scope of the Insurance Law.

B. General principles on procurement of services: Detailed principles and procedures for procurement of support services are outlined in Article 5, with the most significant including:

(i) If requested, before support services are procured, corporations must send a report to the Insurance Information and Monitoring Center. The report outlines the risks which could arise from the procurement of the support services, and related risk-management, as well as expected utility and cost assessments. The report’s format is set by the Treasury.

(ii) Procurement of support services in line with the Regulation will not protect service procurers (“SP”)2 from liability arising from the insurance agreement or related legislation.

(iii) The SSP must be established in Turkey.

C. Principles for SSPs: The Regulation outlines certain requirements and restrictions for SSPs. For instance, SSPs must have:

(i) An organisational structure, technical equipment, and educated staff sufficient to conduct services within the Regulation’s scope.

(ii) Sufficient information and experience in the related field.

Further, SSPs must not:

(iii) Have had any powers removed or restricted by the competent authorities within the last five years, either inside or outside Turkey.

(iv) Act as an agent for a corporation and provide support services to the same corporation.

D. Minimum contract requirements: Article 8 outlines minimum content for agreements executed between corporations and SSPs.

E. Supervision: SSPs are subject to the Treasury supervision.

The insurance sector is expected to continue growing and there will be many opportunities for foreign investors. New secondary legislation will facilitate these opportunities.

The insurance sector will continue growing in the future, giving rise to more opportunities for investors.

1
Support Service Provider is a service provider which provides insurance business services.
2
Service Procurers are companies engaged to procure insurance services

Türk sigorta sektöründe meydana gelen son gelişmeler

Türkiye Hazine Müsteşarlığı (“Müsteşarlık”) verileri doğrultusunda, son yıllarda Türk sigorta ve bireysel emeklilik piyasası önemli bir gelişme ve büyüme göstermiştir. Günümüzde Türk sigorta şirketlerinin dörtte üçü tamamen ya da kısmen yabancılara ait bulunmaktadır. 2013 yılında, Alman sigorta şirketi olan Allianz, 1,6 milyar TL (yaklaşık 743 milyon dolar) karışığında bir Türk şirketi olan Yapı Kredi Sigorta’yı satın almıştır. Bu satın alma, son yıllarda Türk sigorta piyasasında yaşanan en büyük uluslar arası işlemlerinden biridir. Aynı yıl Malezya hükümet fonu 250 milyon dolar karşılığında Acıbadem Sigorta’yı devralmıştır.

Yetkili Makam Kimdir?

Türk sigorta sektöründe Müsteşarlık, hem düzenleyici hem de denetleyici makam konumundadır. Sigorta şirketlerini de kapsayan belirli işlemler (örneğin; birleşme ve satın almalar, portföy devirleri ya da hisse devirleri) Hazine’nin onayına tabidir.

Sigorta ve reasürans şirketleri, faaliyete geçebilmek için, kuruluş işlemlerinin tamamlanmasından itibaren bir yıl içinde faaliyet göstermek istedikleri her bir sigorta branşında Müsteşarlıktan faaliyet ruhsat almak zorundadır. Sigorta şirketleri, hayat (ve emeklilik) ve hayat dışı sigorta gruplarından sadece birinde faaliyet gösterebilir. Lisansa sahibi olmayan sigorta şirketleri, sigorta şirketi adı altında sigorta poliçesi düzenleyemez ve satamaz.

Sigortayı düzenleyen mevzular neler?

Sigorta Kanunu (26552 sayılı resmi gazete yayınlanan, 14 Haziran 2007 tarihli ve 5684 sayılı kanun) sigorta sektörünü düzenlemektedir. Bu kanun Türkiye’de faaliyette bulunan sigorta ve reasürans şirketleri, acenteler ve brokerlerin; kuruluşları, yönetimleri, işlemleri, denetim ve kontrollerine ilişkin düzenlemeler içermektedir.

Sigortacılık Faaliyetlerine İlişkin Yönetmelik (25 Nisan 2014 tarihinde Resmi Gazete’de yayınlanan); (i) sigorta faaliyetlerinin kapsamını, (ii) tüketici lehine yapılan sigorta sözleşmelerini ve (iii) tarafların karşı karşıya gelmeden akdettikleri (örneğin; internet üzerinden yapılan ve doğrudan satılmayan sözleşmeler) sigorta sözleşmelerine ilişkin usul ve esasların belirlemiştir. Sigorta Acenteleri Yönetmeliği ise aşağıda belirtilen önemli düzenlemelere yer vermiştir:

(A) Sigorta şirketleri, sigortacılık işlemleri ve bunlarla doğrudan bağlantısı bulunan işler dışında başka işle iştigal edemez. Hizmet sözleşmeleri ve abonman sözleşmeleri, sigorta sözleşmesi sayılmamaktadır.

(B) Tüketici lehine sigorta sözleşmesi yapan kişiye, şirket ile yapılan sigorta sözleşmesinin bir örneği verilir.

Sigorta Sektöründe meydana gelen son gelişmeler

28 Ağustos 2015 tarihinde Müsteşarlık tarafından yayınlanan Sigortacılık Destek Hizmetleri Hakkında Yönetmeliği (“Yönetmelik”), sigorta şirketlerinin dış kaynaklardan yardımcı nitelikteki destek hizmet alımında ilişkin kuralları ayrıntılı bir biçimde düzenlemiştir. Yönetmelik 28 Kasım 2015 tarihinde yürürlüğe girecektir ve aşağıda sayılan unsurları içermektedir:

A. Destek Hizmet tanımı: Yönetmelik, temel sigortacılık işleri hizmetlerinin bir Destek Hizmeti Sağlayıcıdan (“DHS”)1 temin edilmesini yasaklamış ve bu tür hizmetlerin yalnızca Sigorta Kanunu kapsamında yer alan kişi ve kuruluşlardan temin edilebileceğini belirtmiştir.

B. Destek hizmeti temin etmeye ilişkin genel esaslar: Destek hizmet temin etmeye ilişkin detaylı usul ve esaslar Yönetmeliğin 5. Maddesinde özetlenmiştir. Bunlardan en önemlileri ise:

(i) Şirketler, kendilerinden istenildiği taktirde, destek hizmetleri temin edilmeden önce Sigorta Bilge ve Gözetim Merkezi’ne rapor göndermek zorundadır. Rapor, destek hizmetlerinin ve bunlara ilişkin beklenen yararlılık ve masraf değerlendirmelerinin yanı sıra risk yönetimi temin edilmesi halinde meydana gelebilecek riskleri özetlemektedir. Raporun formatı Müsteşarlık tarafından belirlenecektir.

(ii) Yönetmelik uyarınca, destek hizmeti temin edilmesi, hizmet tedarikçisini (“HT”)2 sigorta sözleşmesi ya da ilgili mevzuattan kaynaklanan sorumluluk hususunda koruma arlına almamaktadır.

(iii) DHS, Türkiye’de kurulmuş olmalıdır.

C. DHS’lee ilişkin esaslar: Yönetmelik, DHS’ler için bir takım zorunluluklar ve sınırlamalar getirmiştir. Örneğin DHS’lerin:

(i) Yönetmelik kapsamında talep edilen hizmetleri gerçekleştirebilecek organizasyon yapısına, teknik donanıma, eğitimli insan kaynağına,

(ii) İlgili alanda yeterli bilgi ile deneyime sahip olması gerekmektedir.

Ayrıca DHS’lerin:

(iii) Son beş yılda, Türkiye’de ya da Türkiye dışında yetkili makamlarca faaliyette bulunduğu alanla ilgili yetkilerinin iptal edilmemiş veya kısıtlanmamış olması ve,

(iv) Aynı zamanda destek hizmeti sundukları şirketle ilgili sigorta aracılık faaliyetinde bulunmamaları gerekmektedir.

D. Sözleşmelerde aranan asgari şartlar: Yönetmeliğin 8. Maddesi şirketler ve DHS’ler arasında akdedilen sözleşmeler için aranan asgari şartları belirlemiştir.

E. Denetleme: DHS’ler, Müsteşarlığın denetime tabidir.

Sigorta sektörünün gelişmeye devam etmesi beklenmektedir ve buna bağlı olarak yabancı yatırımcılar için daha çok yatırım fırsatı oluşacaktır. Yeni ikincil mevzuat bu fırsatların oluşmasına olanak sağlayacaktır.

Gelecekte sigorta sektörü yatırımcılar için daha fazla fırsat yaratarak gelişmeye devam edecektir.

1
Destek Hizmeti Sağlayıcı, sigortacılık işleri hizmetleri temin eden bir hizmet sağlayıcıdır.
2
Hizmet Tedarikçisi, sigorta hizmetleri temin etmekle bağlı olan şirketlerdir.